Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP bắt buộc doanh nghiệp tại Việt Nam phải xác định và khai báo chủ sở hữu hữu hiệu theo quy trình ba bước: sở hữu đáng kể từ 25% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết, kiểm soát hiệu quả, và người quản lý cấp cao. Quy định này thay thế cơ chế khai báo "nếu có" trước đây nhằm tăng cường minh bạch và chống rửa tiền.
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp không còn chỉ khai báo khi dễ dàng xác định chủ sở hữu hữu hiệu mà phải chủ động rà soát, truy tìm quyền sở hữu và kiểm soát qua từng cấp trong cấu trúc công ty cho đến cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát thực tế.
Chủ sở hữu hữu hiệu là ai theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP?
Nghị định định nghĩa chủ sở hữu hữu hiệu là một hoặc nhiều cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát hiệu quả doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm cá nhân đại diện vốn nhà nước. Theo đó, chủ sở hữu hữu hiệu có thể là cá nhân trực tiếp kiểm soát doanh nghiệp, gián tiếp sở hữu thông qua tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận pháp lý, hoặc kiểm soát thực tế doanh nghiệp.
Quy trình 3 bước xác định chủ sở hữu hữu hiệu
Bước 1 – Xác định sở hữu đáng kể: Doanh nghiệp phải kiểm tra xem có cá nhân nào trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết hay không. Sở hữu gián tiếp qua công ty hoặc thỏa thuận pháp lý vẫn được tính vào ngưỡng 25%. Nếu các thành viên gia đình hoặc các cá nhân theo thỏa thuận hợp đồng cùng sở hữu từ 25% trở lên, mỗi cá nhân trong nhóm đều phải được xác định là chủ sở hữu hữu hiệu. Đối với công ty hợp danh, toàn bộ thành viên hợp danh được coi là chủ sở hữu hữu hiệu bất kể tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết.
Bước 2 – Xác định kiểm soát hiệu quả: Nếu không có cá nhân nào đáp ứng ngưỡng sở hữu, hoặc có bằng chứng cho thấy cổ đông được xác định không phải chủ sở hữu thực sự, doanh nghiệp phải tìm cá nhân thực hiện kiểm soát hiệu quả. Các dấu hiệu kiểm soát gồm: bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm phần lớn quản lý cấp cao hoặc thành viên hội đồng; sửa đổi điều lệ công ty; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư hoặc vận hành; quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Bước 3 – Xác định người quản lý cấp cao: Chỉ khi không thể xác định cá nhân qua sở hữu hoặc kiểm soát, doanh nghiệp mới chỉ định người có thẩm quyền quản lý cao nhất được ủy quyền đại diện cho doanh nghiệp làm chủ sở hữu hữu hiệu. Quy định này không áp dụng cho cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Điểm thay đổi quan trọng là doanh nghiệp phải rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu qua từng lớp cho đến khi xác định được cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát hiệu quả. Đối với các thỏa thuận pháp lý thuộc luật chống rửa tiền của Việt Nam, doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hữu hiệu theo quy định chống rửa tiền tương ứng. Điều này có nghĩa chủ sở hữu hữu hiệu không chỉ được xác định qua sổ đăng ký cổ đông; doanh nghiệp cần lưu giữ tài liệu chứng minh quá trình xác định và sẵn sàng giải trình khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu.
Thời hạn khai báo theo thời điểm thành lập doanh nghiệp
Thời hạn khai báo thông tin chủ sở hữu hữu hiệu khác nhau tùy theo thời điểm doanh nghiệp thành lập, cụ thể:
| Loại doanh nghiệp | Thời hạn khai báo |
|---|---|
| Thành lập từ 1/7/2025 trở về sau | Khai báo khi đăng ký doanh nghiệp |
| Thành lập trước 1/7/2025, chưa từng khai báo hoặc đã khai không có chủ sở hữu hữu hiệu | Bổ sung thông tin ở lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi tiếp theo |
| Thành lập trước 1/7/2025, đã khai báo | Thông báo cho cơ quan đăng ký trong 10 ngày khi thông tin thay đổi |
Doanh nghiệp thành lập từ 1/7/2025 trở về sau phải khai báo thông tin chủ sở hữu hữu hiệu ngay khi đăng ký doanh nghiệp. Với doanh nghiệp thành lập trước mốc này, nếu chưa từng khai báo hoặc trước đây khai báo không có chủ sở hữu hữu hiệu, doanh nghiệp phải bổ sung thông tin ở lần thực hiện đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi đăng ký tiếp theo. Nếu đã khai báo, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi trong vòng 10 ngày kể từ khi thông tin chủ sở hữu hữu hiệu thay đổi.
Tác động đối với doanh nghiệp tại Việt Nam
Nghị định biến việc khai báo chủ sở hữu hữu hiệu từ một bài tập minh bạch thành nghĩa vụ tuân thủ liên tục. Doanh nghiệp có cấu trúc đa tầng, cổ đông nước ngoài, người đứng tên hộ, ủy thác hoặc sở hữu gia đình có thể phải lập bản đồ sở hữu chi tiết để xác định ai thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Các công ty cũng cần thiết lập quy trình nội bộ để theo dõi thay đổi sở hữu và duy trì tài liệu hỗ trợ cho các lần cập nhật đăng ký trong tương lai. Việc xác định và duy trì thông tin chủ sở hữu hữu hiệu chính xác được dự kiến sẽ ngày càng quan trọng trong tuân thủ doanh nghiệp và quản lý rủi ro pháp lý, khi Việt Nam tiếp tục đưa khung quản trị doanh nghiệp và chuẩn mực chống rửa tiền quốc tế.
Theo Vietnam Briefing
Ảnh: TheDigitalArtist / Pixabay
